I chiarimenti sulla direttiva DAC 7 pubblicati il 3 ottobre scorso dall’Agenzia delle Entrate confermano la necessità dei player della Hospitality di rivedere i modelli di business. Non funzionano più, infatti, buona parte dei contratti di gestione tipici del settore (genericamente indicati come Property Management Agreement o Hotel Management Agreement), che espongono operatori e proprietari alla violazione dei sempre più incisivi obblighi di compliance disposti dalla normativa nazionale di derivazione europea.
La normativa europea a tutela della trasparenza nei rapporti con il consumatore/turista/inquilino, sotto la supervisione dell’Antitrust, da una parte, e con le Autorità fiscali, dall’altra (vedi DAC 7), sta costringendo, infatti, intermediari e gestori (dai piccoli hotel alle catene alberghiere, dalle altre strutture ricettive ai gestori di case private, i cd. property manager) a una maratona di aggiornamento del business model e della contrattualistica, anche e specialmente per quella parte di attività esercitata avvalendosi delle “piattaforme” e dei “venditori” che le popolano.
Per un approfondimento sul tema, abbiamo intervistato i nostri partner Luigi Vele, avvocato fiscalista e Donatella Marino, avvocato civilista, fondatore di Hospitality Law Lab.
Quali sono le novità proposte dall’Agenzia delle Entrate nella recente interpretazione formulata con il Principio di diritto n. 3/2024 in tema DAC7 ?
Con questa interpretazione l’Agenzia delle Entrate, in linea con le “Model Rules” pubblicate dall’OCSE nel 2020, ha precisato le definizioni di “Piattaforma” e di “Venditore” stabilite, rispettivamente, dall’art. 2, c. 1, lett. a) ed n) del D.Lgs. 1 marzo 2023, n. 32, che ha attuato la Direttiva (UE) 2021/514 (cd. “DAC 7”).
Come è stata precisata la nozione di “Piattaforma”?
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che un business model che prevede la cessione/prestazione di un bene/servizio ricompreso nelle “attività pertinenti” (tra cui rientra anche la locazione di beni immobili, compresi gli immobili residenziali e commerciali) da parte del gestore della piattaforma, in nome proprio e per conto dell’utente-venditore, non esclude la riconducibilità di questa situazione tra quelle oggetto di comunicazione. Ne consegue che, per il nostro ordinamento, un sito web configura la definizione di “piattaforma” anche quando permette ai venditori di cedere beni materiali agli altri suoi utenti in modo indiretto, ossia per il tramite della piattaforma stessa o del suo gestore, a prescindere da un’interazione tra gli stessi.
E la nozione di “Venditore”?
Secondo quanto riportato nel principio di diritto, l’espressione “registrato sulla piattaforma”, prevista nella disposizione nazionale, deve, “nella sua genericità”, essere interpretata come finalizzata a ricomprendere tutti i casi in cui i dati del venditore che fruisce della piattaforma siano in qualche modo acquisiti dalla piattaforma, cosicché possano essere successivamente oggetto di comunicazione. Pertanto, anche il venditore-utente che non sia titolare di un account o profilo di iscrizione sulla piattaforma, ma sia entrato in una “relazione contrattuale” con il gestore della stessa, sarà oggetto di comunicazione da parte di quest’ultimo.
Qual è la portata di questa interpretazione?
L’interpretazione estensiva delle definizioni in questione comporta un ampliamento dell’obbligo di comunicazione e scambio di informazioni dei gestori di piattaforme digitali (e-commerce e marketplace), sia sotto il profilo dei soggetti obbligati, con la ricomprensione anche di quel gestore che agisce sulla propria piattaforma in nome proprio e per conto dei venditori, sia sotto il profilo oggettivo, posto che tra i dati da comunicare dovranno essere indicati anche quelli dei venditori privi di un proprio account o profilo sulla piattaforma, ma in rapporti contrattuali con il gestore della stessa.
E nel settore dell’hospitality?
In conclusione, pur non riguardando solo il settore della hospitality – non dimentichiamo che le attività pertinenti che fanno scattare l’obbligo di comunicazione DAC 7 in capo ai gestori di portali riguardano anche i servizi personali, la vendita di beni ed il noleggio di qualsiasi mezzo di trasporto – tali precisazioni non dovranno essere sottovalutate, ad esempio, dal property manager quando si avvale del suo sito web per pubblicare gli annunci riguardanti gli immobili gestiti in nome proprio ma per conto dei rispettivi proprietari. Questi ultimi, infatti, pur non essendo titolari di un loro account o profilo sul sito del property manager, sono comunque in relazione contrattuale con lui. Pertanto, dovranno essere oggetto di indicazione nella dichiarazione DAC 7 che il property manager sarà tenuto a presentare a fine anno per quanto attiene alle operazioni concluse sulla sua piattaforma.
